Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) trong công ty cổ phần (CTCP) gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty1. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình qui định tại Điều 96 Luật Doanh nghiệp (Luật DN) 2005 và Điều lệ CTCP. Luật DN 2005 đã qui định chi tiết về trình tự, thủ tục triệu tập họp; thể thứ tiến hành cuộc họp và thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ. Những qui định chi tiết như vậy sẽ góp phần ở mức độ nhất định trong việc bảo vệ quyền lợi cổ đông nói chung và cổ đông thiểu số nói riêng2. Song, không phải mọi quyết định của ĐHĐCĐ cũng đúng qui định của pháp luật và điều lệ công ty3. Một quyết định trái qui định của pháp luật và điều lệ công ty có thể gây thiệt hại nhất định cho công ty và các cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số4. Vì thế, quyền yêu cầu hủy quyết định của ĐHĐCĐ trong một số trường hợp nhất định cũng là một quyền quan trọng giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông.

Luật Công ty 1990 không có qui định về vấn đề yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ, nhưng quyền yêu cầu này đã bắt đầu được ghi nhận trong Luật DN 1999, điều này cho thấy một điểm tiến bộ của pháp luật công ty Việt Nam5. Theo Điều 107 Luật DN 2005 thì trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT), giám đốc/tổng giám đốc (GĐ/TGĐ), Ban Kiểm soát (BKS) có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây: (i) trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật DN và Điều lệ công ty; và (ii) trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Như vậy, Luật DN 2005 đã qui định rõ về chủ thể có quyền yêu cầu hủy quyết định của ĐHĐCĐ trong đó có các cổ đông mà không giới hạn số cổ phần sở hữu và thời gian sở hữu. Như thế, Luật DN 2005 đã tạo điều kiện thuận lợi cho tất cả cổ đông, cho dù chỉ sở hữu một cổ phần vẫn có quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, vẫn còn nhiều bất cập, hạn chế xung quanh quyền yêu cầu hủy quyết định ĐHĐCĐ của các cổ đông.

Thứ nhất, về căn cứ để yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ