MỤC LỤC

Trang

TRANG PHỤ BÌA

LỜI CAM ĐOAN

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU

LỜI MỞ ĐẦU

Chương 1: TỔNG QUAN VỀ THỊ TRƯỜNG MUA BÁN – SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP (M&A): . .1

1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – Các vấn đề cơ bản: .1

1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp .1

1.1.1.1 Acquisition – Mua lại: 3

1.1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập: .3

1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại: 3

1.2 Những động cơ thúc đẩy và cách thức thực hiện hoạt động M&A: .5

1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A: .5

1.2.1.1 Động cơ bên mua: 5

1.2.1.2 Động cơ bên bán: .6

1.2.2 Cách thức thực hiện M&A: .6

1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer): .7

1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn ( Proxy fights): 7

1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện: .7

1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: .7

1.2.2.5 Mua lại tài sản công ty: .8

1.3 Lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: .8

1.3.1 Những lợi ích trong M&A: .8

1.3.1.1 Lợi ích của hoạt động M&A đối với sự phát triển của nền

kinh tế: 8

1.3.1.2 Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp: 8

1.3.2 Rủi ro và những cạm bẩy trong M&A: .12

1.3.2.1 Những rủi ro trong M&A: 12

1.3.2.2 Những cạm bẩy trong M&A: 12

1.4 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả

thị trường M&A: .13

1.4.1 Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế

quốc gia: .13

1.4.2 Nhân nhân tố tác động đến việc phát triển hiệu quả thị trường M&A 14

Kết luận chương 1 16

Chương 2: KINH NGHIỆM PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A Ở CÁC

NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI : 17

2.1 Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A: .17

2.1.1 Hoạt động M&A trước khủng hoảng tài chính năm 2008: .17

2.1.2 Hoạt động M&A sau khủng hoảng tài chính năm 2008: 21

2.1.3 Khủng hoảng tài chính và cơ hội M&A: .29

2.2 Phân tích nguyên nhân dẫn đến thành công hay thất bại của hoạt động

M&A thông qua một số thương vụ điển hình: 33

2.2.1 Một số thương vụ thành công – thất bại trong thực tế: 33

2.2.2 Các yếu tố quyết định việc thành công hay thất bại của một thương

vụ M&A - Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam: .36

Kết luận chương 2 .47

Chương 3: THỰC TRẠNG THỊ TRƯỜNG M&A Ở VIỆT NAM TRONG

THỜI GIAN QUA: .48

3.1 Tình hình chung về hoạt động M&A Việt Nam thời gian qua: .48

3.1.1 Diễn biến của thị trường M&A Việt Nam thời gian qua: 48

3.1.1.1 M&A giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005: 48

3.1.1.2 M&A giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008: 48

3.1.2 Thực trạng hoạt động M&A trong một số lĩnh vực: .52

3.1.2.1 Hoạt động M&A Ngân hàng thương mại: .52

3.1.2.2 Hoạt động M&A trên thị trường chứng khoán: .55

3.1.3 Bản chất các thương vụ Sáp nhập và Mua lại của Việt Nam: 58

3.2 Kết quả đạt được từ các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam thời

gian qua: 63

3.3 Khó khăn, rủi ro và những nguy cơ tiềm ẩn trong hoạt động M&A ở Việt

Nam thời gian qua: 65

Kết luận chương 3 .75

Chương 4: GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 76

4.1 Việt Nam và xu thế M&A: .76

4.1.1 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A trong thời gian tới: .76

4.1.2 Xu hướng M&A trong thời gian tới: 77

4.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A từ phía Nhà nước: 78

4.2.1 Giải pháp xây dựng, hoàn thiện khung pháp lý về M&A: .78

4.2.2 Giải pháp xây dựng khung pháp lý điều chỉnh hoạt động xác định

giá trị doanh nghiệp: 84

4.2.3 Giám sát hoạt động thâu tóm thông qua thị trường chứng khoán: 84

4.2.4 Giám sát chống nguy cơ lũng đoạn thị trường: .85

4.2.5 Quốc tế hoá các chuẩn mực kế toán: 85

4.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả thực hiện M&A từ phía các doanh nghiệp: 86

4.3.1 Đối với doanh nghiệp đi mua: 86

4.3.1.1 Xây dựng quy trình thực hiện chiến lược M&A hiệu quả: .86

4.3.1.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả cho việc định giá trong hoạt

động M&A: .90

4.3.2 Đối với công ty là mục tiêu của hoạt động M&A: 92

4.3.2.1 Giải pháp giảm thiểu thiệt hại cho doanh nghiệp khỏi những

cách thức thực hiện thâu tóm và hợp nhất: .92

4.3.2.2 Giải pháp doanh nghiệp tự bảo vệ mình bằng vũ khí kinh tế: .93

4.3.2.3 Giải pháp tăng cường sức mạnh nội tại của doanh nghiệp: .94

4.3.2.4 Coi trọng việc nắm bắt, cập nhật thông tin: 94

4.4 Các giải pháp hỗ trợ khác .95

4.4.1 Phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A .95

4.4.2 Cần phải nhận biết được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở

những khía cạnh nào? 95

Kết luận chương 4 .97

KẾT LUẬN 98

Danh mục các tài liệu tham khảo

Phụ lục

Phụ lục 1

Phụ lục 2

LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới đã chứng kiến những làn sóng

mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ào ạt dưới nhiều hình thức đa dạng và quy mô

lớn chưa từng có. Những đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các quốc gia

có nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát

triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông Năm

2007 đã chứng kiến những kỷ lục mới, tổng giá trị của các vụ mua bán, sáp nhập đạt

4.400 tỷ đô la Mỹ, tăng 21% so với năm 2006. Tổng số lượng những vụ mua bán và

sáp nhập tính từ đầu năm 2008 cho đến nay là 3.280, thấp hơn 28% so với năm

2007 bởi tình hình tài chính khó khăn, việc đánh giá giá trị của các công ty biến

động mạnh và rủi ro tăng cao. Khủng hoảng kinh tế cũng đã làm gia tăng số lượng

các thương vụ M&A bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 trên Thế giới đã có 1194

thương vụ M&A bị hủy bỏ, đây là con số lớn nhất kể từ năm 2000. Mặc dù cuộc

khủng hoảng tín dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại, tuy nhiên, nhìn

trên tổng thể, hoạt động M&A đã gặt hái được nhiều thành công.

Tại Việt Nam, thời gian qua, thị trường M&A cũng diễn ra sôi động với khá

nhiều thương vụ lớn. Năm 2008, đã có 146 thương vụ được thực hiện, nhiều hơn

35,2% so với năm 2007 với nhiều hình thức khác nhau, không đơn thuần chỉ là việc

góp vốn đầu tư vẫn thường thấy trong thời gian trước. Thị trường M&A của Việt

Nam năm qua cũng đã chứng kiến sự ra đời của những công ty hoạt động liên quan

đến lĩnh vực M&A và một số công ty hoạt động chuyên biệt trong lĩnh vực này.

Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A Việt Nam đó là hoạt động M&A có

xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính, chứng khoán khi hàng loạt các

ngân hàng, các công ty chứng khoán mở ra và nhiều công ty hoạt động với lợi

nhuận không bù đắp đủ chi phí.

M&A doanh nghiệp đối với Thế giới không còn là hoạt động mới, nhưng đối

với Việt Nam, đây là một hướng đi mới. Đặc biệt, sau khi gia nhập WTO, Việt Nam

đang đứng trước cơ hội lớn về thu hút vốn đầu tư nước ngoài phục vụ công nghiệp

hóa, hiện đại hóa. Tuy nhiên, nếu chỉ thu hút vốn đầu tư nước ngoài theo các hình

thức truyền thống thì không đón bắt được xu hướng đầu tư nước ngoài, đặc biệt là

đầu tư của các tập đoàn xuyên quốc gia từ các nước phát triển. Vì vậy, Luật Đầu tư

2005 đã bổ sung thêm hình thức đầu tư mới là M&A. Đây là nền tảng pháp lý quan

trọng thúc đẩy hoạt động đầu tư, mua bán doanh nghiệp và các dịch vụ kèm theo.

Tuy nhiên, để hoạt động M&A phát triển và là công cụ hữu hiệu để các doanh

nghiệp nâng cao năng lực, hiệu quả hoạt động thì cần phải có những bước đi đúng

hướng và hợp lý để từng bước xây dựng nên một thị thrường M&A hiêu quả tại

Việt Nam.

Với mong muốn đem lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của

hoạt động M&A cũng như những nhận định về tiềm năng, xu hướng phát triển và đề

ra một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả cho việc phát triển thị trường

M&A Việt Nam, đề tài “Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng đi mới

cho Việt Nam” đã được ra đời.

2. Mục tiêu nghiên cứu:

Đề tài tập trung làm rõ một số vấn đề như sau:

Thứ nhất, làm rõ các khái niệm học thuật liên quan đến vấn đề mua bán và

sáp nhập doanh nghiệp, phân loại các hình thức, nêu lên những lợi ích và bất lợi

cũng như động cơ, phương thức thực hiện M&A.

Thứ hai, nhận định xu hướng phát triển của hoạt động mua bán – sáp nhập

trên thế giới, nghiên cứu những thương vụ M&A thành công và thất bại điển hình

để thấy rằng, không vì những thương vụ thất bại mà thị trường mua bán – sáp nhập

sẽ trở nên kém sôi động. Ngược lại, thị trường sẽ luôn phát triển để đáp ứng các nhu

cầu cần mở rộng hoặc tái cấu trúc vốn cho các doanh nghiệp. Một thương vụ có thể

là thất bại với công ty này, nhưng có thể sẽ thành công khi được sáp nhập với công

ty khác. Từ đó, thị trường M&A sẽ luôn sôi động như bất kỳ một thị trường hàng

hóa nào khác, vấn đề là qua những thương vụ thành công hay thất bại của thế giới,

thì đâu là lý do chính? Việt Nam sẽ học được gì từ những thành công và thất bại đó?

Thứ ba, tác giả đi vào tìm hiểu, phân tích, đánh giá thực trạng thị trường

M&A của Việt Nam thời gian qua để thấy rằng, với đặc điểm là một thị trường non

trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tại, hạn chế cần khắc phục.

Những thất bại, do vậy, là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của

thị trường M&A Việt Nam, vấn đề là làm cách nào để phát triển lành mạnh thị

trường mua bán và sáp nhập của Việt Nam - một đòi hỏi tất yếu của nền kinh tế,

nhằm góp phần nâng cao và phát triển thị trường tài chính Việt Nam tiến lên ngang

tầm khu vực và thế giới.

Cuối cùng, đó là việc xác định tiềm năng của hoạt động mua bán – sáp nhập

doanh nghiệp đối với sự phát triển của nền kinh tế đất nước nói chung và hệ thống

doanh nghiệp nói riêng; cùng với dự báo xu hướng phát triển trong tương lai của thị

trường này tại Việt Nam để đề xuất một hệ thống giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả

thị trường M&A, thúc đẩy sự phát triển của thị trường dịch vụ, nâng cao năng lực

cạnh tranh cho các doanh nghiệp M&A ở Việt Nam.

3. Đối tượng nghiên cứu:

Công trình nghiên cứu thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam thời gian

qua. Qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm cũng như những khó khăn, rủi ro và nguy cơ

tiềm ẩn của thị trường non trẻ M&A Việt Nam. Đưa ra hướng phát triển thị trường

M&A Việt Nam một cách chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.

4. Phạm vi nghiên cứu:

Tác giả nghiên cứu các thương vụ mua bán - sáp nhập cụ thể trên thế giới với

mong muốn được khám phá một vấn đề tài chính tương đối mới mẻ ở Việt Nam vốn

đã xuất hiện từ khá lâu trên thế giới để có thể áp dụng những điểm tích cực, hạn chế

những tác động tiêu cực đến sự phát triển hiệu quả thị trường M&A cho Việt Nam.

Hy vọng đây sẽ là một tài liệu tham khảo bổ ích cho những ai quan tâm tới vấn đề

mua bán và sáp nhập doanh nghiệp.

Trong bài viết này, tác giả chú trọng đến cách thức gia tăng giá trị và quản lý

sự gia tăng giá trị của doanh nghiệp cho các cổ đông khi tham gia mua bán và sáp

nhập. Đề tài có sử dụng các kiến thức cơ bản về tài chính doanh nghiệp và phân tích

tài chính trong giáo trình Tài Chính Doanh Nghiệp Hiện Đại và giáo trình Phân

Tích Tài Chính được phát hành bởi Khoa Tài Chính Doanh Nghiệp như là tài liệu

tham khảo chủ yếu. Bên cạnh đó là các sách báo và tạp chí của Việt Nam, của nước

ngoài, cũng như Internet để khai thác các thông tin liên quan đến vấn đề này của thế

giới, cũng như của Việt Nam.

5. Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phương pháp phân tích -

thống kê, phương pháp so sánh, phương pháp mô hình hóa - đồ thị, để rút ra những

luận cứ logic nhất, từ đó luận giải đối tượng được nghiên cứu. Bên cạnh đó, nhằm

mang lại giá trị thực tiễn cho đề tài, tác giả đã khảo sát để thu thập thông tin thực tế

từ các doanh nghiệp điển hình và tổng hợp, phân tích các thương vụ M&A điển

hình trên Thế giới để đút kết kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát

triển. Dựa trên các nguồn thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại

chúng do các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A công bố, cũng như những

thông tin thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A đã thực

hiện trong thời gian qua, cùng với kênh công bố thông tin từ thị trường chứng

khoán, tác giả phân tích, đánh giá thực trạng nhằm xác định những hạn chế, những

nguy cơ tiềm ẩn của thị trường M&A Việt Nam nhằm hướng đến việc xây dựng

một hệ thống giải pháp phát triển hiệu quả thị trường này.

6. Cấu trúc nội dung nghiên cứu

Đề tài được trình bày thành bốn chương:

Chương 1: Tổng quan về thị trường mua bán – sáp nhập doanh nghiệp

(M&A)

Chương 2: Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A ở các nước trên thế

giới

Chương 3: Thực trạng thị trường M&A ở Việt Nam trong thời gian qua

Chương 4: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Na