Bài tập dài 15 trang: Bài tập tình huống luật TM: Góp vốn, phân chia lợi nhuận và chuyển nhượng cổ phần góp vốn

I.TÌNH HUỐNG

A,B,C thành lập công ty TNHH D.Vốn điều lệ của công ty là 2 tỷ đồng, trong đó: A cam kết góp 1tỉ đồng bằng tiền mặt,B góp một số máy móc thiết bị với giá trị là 600 triệu đồng;C góp 400 triệu đồng là số tiền cho công ty D thuê ngôi nhà tại phố N thành phố H làm trụ sở giao dịch trong thời hạn 5 năm.Theo điều lệ công ty A là giám đốc,B là chủ tịch HĐTV,C là kế toán trưởng của công ty. Điều lệ công ty còn quy định:”mọi thành viên đều là người đại diên theo pháp luật của công ty và có quyền nhân danh công ty ký kết các hợp đồng”.

Sau khi được cấp giấy CNĐKKD,các thành viên thực hiện góp vốn vào VĐL của công ty. A góp 500 triệu đồng,số vốn còn lại 500 triệu các thành viên thoả thuận A phải góp đủ trước ngày1/12/2006,nhưng trên thực tế đến ngày 1/7/2007 A mới góp đủ số vốn như đã cam kết.

Kết thúc năm tài chính 2006,lợi nhuận sau thuế của công ty là 150 triệu đồng. HĐTV quyết định chia số lợi nhuận này cho các thành viên,nhưng mức chia cụ thể cho các thành viên thì không có sự thống nhất.Với lý do A không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn,trên cương vị chủ tịch HĐTV,B ra quyết định chia đều số lợi nhuận cho các thành viên,theo đó mỗi thành viên được 50 triệu.A phản đối phương án phân chia lợi nhuận này,vì cho rằng theo tỉ lệ vốn góp,A nhận được 50% lợi nhuận(75 triệu đồng).Do không được công ty giải quyết,A làm đơn yêu cầu công ty cho mình chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp.tại cuộc họp hội đồng thành viên,A đề nghị chuyển phần vốn góp của mình cho B va C nhưng B va C không đồng ý mua.A đề nghị chuyển cho E là người quen của A,B,C nhưng B,C không đồng ý.

Yêu cầu: nêu y kiến về những vấn đề sau:

-Thủ tục góp vốn của B vào vốn điều lệ của công ty

-Người đại diện theo pháp luật của công ty D

-Quyết định của B về việc phân chia lợi nhuận

-Việc chuyển nhượng phần vốn góp của A cho E

II.PHẦN CHUNG

1.CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

. Công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;

b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 44 luật doanh nghiệp 2005 của Luật này;

c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh