MỤC LỤC

MỤC LỤC . . i

DANH MỤC CÁC KÝ HIỆU, CHỮ VIẾT TẮT . . iv

DANH MỤC CÁC BẢNG . iv

DANH MỤC HÌNH VẼ, ĐỒ THỊ, SƠ ĐỒ . iv

MỞ ĐẦU . v

1. Lý do chọn đề tài . .v

2. Mục đích của đề tài: . vi

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu . vi

4. Phương pháp nghiên cứu . . vi

5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu . . vii

6. Hạn chế của đề tài: . . vii

CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN, PHÁT HÀNH

CỔ PHIẾU VÀ PHƯƠNG THỨC PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ 1

1.1. CÔNG TY CỔ PHẦN . .1

1.1.1 Định nghĩa . .1

1.1.1.1. Công ty là gì? . .1

1.1.1.2. Công ty cổ phần . .3

1.1.2. Tổ chức quản lý công ty cổ phần . .4

1.1.2.1. Đại hội đồng cổ đông . .4

1.1.2.2. Hội đồng quản trị . .5

1.1.2.3. Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty . 6

1.1.2.4. Ban kiểm soát . .7

1.1.3. Các loại hình công ty cổ phần . .8

1.1.3.1. Công ty cổ phần nội bộ (Private company) . 8

1.1.3.2. Công ty cổ phần đại chúng (Public company) . .9

1.1.3.3. Công ty cổ phần niêm yết (Listed company) . .9

1.1.4. Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần . .9

1.1.4.1. Ưu điểm: . 9

1.1.4.2. Nhược điểm: . .11

1.2. CỔ PHIẾU . 13

1.2.1. Định nghĩa . .13

1.2.2. Các loại cổ phiếu . .14

1.2.2.1. Phân theo quyền lợi của sở hữu chủ . 14

1.2.2.2. Phân loại theo hình thức chuyển nhượng . .14

1.2.2.3. Phân loại theo tính chất thu nhập . .15

1.2.3 Các hình thức giá trị của cổ phiếu . .15

1.3. CÁC HÌNH THỨC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU . 16

1.3.2. Phân loại theo phạm vi phát hành . .16

1.3.2.1. Phát hành riêng lẻ (Private Placement) . .16

1.3.2.2. Phát hành ra công chúng (Public Offerings) . .16

1.3.3. Phân loại theo tính chất chắc chắn của đợt phát hành . .17

1.3.3.1. Phát hành không qua bảo lãnh . .17

1.3.3.2. Phát hành có bảo lãnh . 17

1.3.4. Phân loại theo cách thức xác định giá . .18

1.3.4.1. Phát hành công khai với giá định trước . .18

1.3.4.2. Phát hành qua phương thức đấu giá để xác định giá . .19

1.4. PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU QUA ĐẤU GIÁ: . .19

1.4.1. Các phương thức đấu giá áp dụng trong phát hành cổ phiếu . 19

1.4.1.1. Phương thức đấu giá theo kiểu Anh: . .20

1.4.1.2. Phương thức đấu giá theo kiểu Hà Lan . .20

1.4.2.Sử dụng phương thức đấu giá trong phát hành cổ phiếu lần đầu (Initial Public Offerings - IPO) . 21

1.4.2.1. Hiện tượng “dưới giá” (undervalue) đối với cổ phiếu IPO: . .21

1.4.2.2. Lợi ích của phương thức đấu giá với IPO . 22

1.5. KINH NGHIỆM CỦA MỘT SỐ NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHẦN LẦU ĐẦU 23

1.5.1. Kinh nghiệm IPO của một số nước trên thế giới . 23

1.5.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam . .24

1.5.2.1. Thực hiện bảo lãnh phát hành; xác định tổ chức bảo lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành bằng phương thức đấu giá: . .25

1.5.2.2. Bán đấu giá qua tổ chức tài chính trung gian: . .25

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU

THÔNG QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM . 27

2.1. THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP

NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA KHÔNG QUA ĐẤU GIÁ: . .28

2.1.1. Tổng kết sơ lược theo các giai đoạn thực hiện CPH: . .28

2.1.1.1. Giai đoạn thực hiện thí điểm từ tháng 6/1992 đến tháng 4/1996 .28

2.1.1.2. Giai đoạn mở rộng CPH từ tháng 5/1996 đến tháng 6/1998 . .29

2.1.1.3. Giai đoạn thực hiện đại trà từ tháng 7/1998 đến tháng 6/2002: 30

2.1.2. Đánh giá thực tiễn về thời kỳ bán cổ phần lần đầu tại các DNNN CPH

không qua đấu giá (từ tháng 6/1992 đến tháng 8/2002): . 32

2.1.2.1. Thành tựu: . .32

2.1.2.2. Những tồn tại và nguyên nhân: . .33

2.2. THỜI KỲ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU CỦA CÁC DOANH NGHIỆP

NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA QUA PHƯƠNG THỨC ĐẤU GIÁ . .36

2.2.1. Quy định pháp lý về đấu giá bán cổ phần ra bên ngoài của DNNN

CPH: . .37

2.2.2. Quy trình thực hiện: . .37

2.2.2.1. Trước đấu giá . .39

2.2.2.2. Trong cuộc đấu giá . .41

2.2.2.3. Sau đấu giá . 42

2.2.3. Kết quả thực hiện trong thời kỳ bán cổ phần qua đấu giá: . 43

2.2.4. Phân tích kết quả khảo sát sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu

tư cá nhân về ”Đấu giá bán cổ phần”: . .44

2.2.4.1. Mục tiêu và quy mô đầu tư cổ phiếu của nhà đầu tư: . .45

iii

2.2.4.2. Quan điểm của các nhà đầu tư đối với các vấn đề liên quan đến

quá trình phát hành cổ phần qua đấu giá . .46

2.2.4.3. Phân tích các nhân tố ảnh hưởng đến việc giá đấu giá mua cổ

phần: . .49

2.2.5. Sự ra đời của Nghị định 187/NĐ-CP ngày 16/11/2004 thay thế Nghị

định 64/2002/NĐ-CP về việc chuyển công ty Nhà nước thành công ty

cổ phần . .56

CHƯƠNG 3 GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN VÀ MỞ RỘNG PHÁT HÀNH CỔ

PHIẾU LẦN ĐẦU QUA ĐẤU GIÁ Ở VIỆT NAM HIỆN NAY . .57

3.1. ĐÁNH GIÁ VIỆC THỰC HIỆN ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN . 57

3.1.1. Hiệu quả đạt được . .57

3.1.1.1. Về khung pháp lý về đấu giá bán cổ phần . 57

3.1.1.2. Về phương thức định giá doanh nghiệp . 58

3.1.1.3. Hạn chế tình trạng thất thoát tài sản Nhà nước, tăng thu Ngân sách

.58

3.1.1.4. Về thực hiện mục tiêu công khai, minh bạch . .59

3.1.1.5. Tạo ra kênh thu hút vốn đầu tư mới cho thị trường vốn . 59

3.1.2. Những tồn tại và nguyên nhân . .59

3.1.2.1. Tồn tại về quy định pháp lý . .59

3.1.2.2. Tồn tại do những hạn chế của thị trường chứng khoán: . .64

3.1.2.3. Những tồn tại khác: . .66

3.2. CÁC GIẢI PHÁP NHẰM NÂNG CAO TÍNH HIỆU QUẢ VÀ TÍNH ĐẠI

CHÚNG CỦA VIỆC PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THÔNG QUA ĐẤU GIÁ

67

3.2.1. Những kiến nghị từ phía nhà đầu tư . .68

3.2.2. Các giải pháp về hoàn thiện hệ thống văn bản pháp lý . 69

3.2.2.1. Đối với các văn bản pháp lý quy định về đấu giá bán cổ phần lần

đầu của các DNNN CPH . 69

3.2.2.2. Xây dựng khung pháp lý quy định về đấu giá bán cổ phần đối với

trường không không phải là DNNN CPH . .71

3.2.3. Các giải pháp về xây dựng, phát triển thị trường chứng khoán: . .72

3.2.3.1. Gắn liền việc niêm yết trên thị trường chứng khoán với việc CPH:

.72

3.2.3.2. Hoàn thiện và phát triển thị trừơng giao dịch chứng khoán không

tập trung (Over the counter - OTC) . 72

3.2.4. Các giải pháp khác . .73

3.2.4.1. Áp dụng hình thức bán đấu giá toàn bộ doanh nghiệp . .73

3.2.4.2. Có cơ chế và quy định thực hiện CPH và bán đấu giá riêng đối với

trường hợp DNNN CPH có quy mô lớn (dạng “case bay case”) .74

3.2.4.3. Rút ngắn thời gian tổ chức đấu giá . .74

KẾT LUẬN . . i

TÀI LIỆU THAM KHẢO . . ii

PHỤ LỤC . iv

v

MỞ ĐẦU

1. Lý do chọn đề tài

Với sự ra đời của Nghị định 64/2002/NĐ-CP của Chính phủ ngày

19/06/2002 về chuyển DNNN thành công ty cổ phần và Thông tư 80/2002/TT-BTC

ngày 12/09/2002 hướng dẫn về Bảo lãnh phát hành và đấu giá bán cổ phần ra bên

ngoài của các DNNN thực hiện CPH, việc triển khai thực hiện đấu giá bán cổ phần

lần đầu ra bên ngoài ở Việt Nam đến nay đã tương đối phổ biến. Bên cạnh đó, đã có

một vài công ty cổ phần, ngân hàng thương mại cổ phần phát hành cổ phần bổ sung

gần đây cũng đã áp dụng phương thức đấu giá.

Sau hơn một năm áp dụng hình thức phát hành cổ phần lần đầu ra bên ngoài

cho các DNNN CPH qua đấu giá thì đa số các trường hợp đều phát hành thành

công. Tuy nhiên, hình thức áp dụng và sự đảm bảo nguyên tắc công khai, minh bạch

thì mỗi nơi một khác, còn tồn tại nhiều vấn đề chưa đồng bộ và còn nhiều bất cập.

Vẫn tồn tại một số trường hợp CPH nội bộ, việc phát hành ra bên ngoài qua đấu giá

bán cổ phần chỉ mang tính hình thức. Thêm vào đó, hầu hết các trường hợp phát

hành lần đầu đều gói gọn trong nội bộ trong địa phương chứ chưa mở rộng được

phạm vi trên cả nước.

Để việc phát hành cổ phiếu và xác định giá bán cổ phần qua đấu giá ngày

càng phổ biến, hiệu quả và đạt được mục tiêu công khai, minh bạch, theo nguyên

tắc thị trường ở mức cao nhất, nhằm thu hút được tối đa nguồn lực về vốn, công

nghệ, khả năng quản lý, . phục vụ cho sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng và

sự tăng trưởng kinh tế nói chung thì nhất thiết phải có sự rà soát, đánh giá lại thực

trạng triển khai thực hiện việc đấu giá bán cổ phần trong thời gian vừa qua. Từ đó,

đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phần qua đấu giá, đặc

biệt là phát hành lần đầu của các DNNN CPH trong điều kiện kinh tế và thị trường

vốn của Việt Nam hiện nay. Xuất phát từ tầm quan trọng này, việc chọn đề tài “Giải

pháp hoàn thiện và mở rộng phát hành cổ phiếu lần đầu qua đấu giá tại Việt

Nam” là một điều cần thiết và có ý nghĩa.

2. Mục đích của đề tài:

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài này nhằm:

ã Tìm hiểu một số khái niệm về công ty cổ phần, cổ phiếu; phát hành cổ

phiếu ra công chúng, phương thức phát hành qua đấu giá;

ã Nghiên cứu và đánh giá thực trạng phát hành cổ phiếu lần đầu của các

DNNN CPH qua đấu giá ở Việt Nam;

ã Nghiên cứu sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư đối với vấn đề

phát hành cổ phiếu lần đầu của các DNNN qua đấu giá;

ã Đưa ra các giải pháp hoàn thiện và mở rộng việc phát hành cổ phiếu lần

đầu thông qua đấu giá ở Việt Nam hiện nay.

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

* Nội dung của đề tài liên quan đến các lĩnh vực như:

ã Công ty cổ phần cổ phiếu và phát hành cổ phiếu;

ã Vấn đề CPH DNNN;

ã Vấn đề phát hành cổ phiếu lần đầu thông qua đấu giá;

ã Quan điểm của các nhà đầu tư chứng khoán đối với thực trạng phát

cổ phần lần đầu qua đấu giá;

ã Các quy định pháp lý liên quan đến các lĩnh vực trên.

* Phạm vi nghiên cứu: Tại Việt Nam và trong giai đoạn hiện nay.

4. Phương pháp nghiên cứu

Nghiên cứu đề tài này có sử dụng một cách chọn lọc một số lý luận kinh tế -

tài chính; các văn bản pháp luật có liên quan đến phát hành cổ phần qua hình thức

đấu giá; các số liệu, báo cáo của ban đổi mới quản lý doanh nghiệp thành phố Hồ

Chí Minh; các bài báo về bán đấu giá cổ phần. Đồng thời, đề tài này còn sử dụng

kết quả của cuộc khảo sát sự đánh giá và quan điểm của các nhà đầu tư chứng

khoán đã và đang tham gia mua đấu giá cổ phần qua hình thức trả lời bản câu hỏi

trắc nghiệm.

Phương pháp nghiên cứu đề tài là đi từ cơ sở lý thuyết và kinh nghiệm thực

tiễn của các nước trên thế giới đến thực trạng tại Việt Nam qua từng giai đoạn phát

hành cổ phần lần đầu ra công chúng. Từ đó, đánh giá những thành tựu và tồn tại,

phân tích nguyên nhân để đưa ra những giải pháp khả thi và phù hợp.

5. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài nghiên cứu

Hiện nay, các văn bản pháp luật có liên quan đến vấn đề phát hành cổ phần

qua hình thức đấu giá được áp dụng trong thời gian qua vẫn còn nhiều bất cập.

Đặc biệt, đối với việc phát hành cổ phần lần đầu của các DNNN CPH thì sự

ra đời vừa mới đây của Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11/2004 về việc

chuyển công ty Nhà nước thành công ty cổ phần (có hiệu lực từ 10/12/2004) thay

thế cho Nghị định 64/2002/NĐ-CP chắc chắn sẽ kéo theo sự ra đời của các văn bản

pháp luật hướng dẫn thi hành Nghị định 187/2004/NĐ-CP trong thời gian sắp tới.

Cụ thể, sẽ có Thông tư hướng dẫn về việc bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài của các

DNNN CPH thay thế cho Thông tư 80/2002/TT-BTC.

Đồng thời, tuy đã có Nghị định 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 về Chứng

khoán và thị trường chứng khoán cùng Thông tư 60/2004/TT-BTC ngày 18/06/2004

hướng dẫn việc phát hành cổ phiếu ra công chúng nhưng vẫn không có những quy

định cụ thể về phát hành cổ phiếu ra công chúng qua phương thức đấu giá.

Vì vậy, việc nghiên cứu đề tài này mang ý nghĩa thực tiễn là nhằm đề xuất

những kiến nghị, đóng góp cho việc hoàn chỉnh các văn bản hướng dẫn về sắp tới

về bán cổ phần lần đầu ra bên ngoài phù hợp thực tế hơn, hạn chế những vướng mắc

hiện tại. Đồng thời, làm cơ sở để bổ sung các văn bản quy định cho cả trường hợp

công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra công chúng qua đấu giá.

6. Hạn chế của đề tài:

Với thực trạng của Việt Nam hiện nay, hầu hết các quy định pháp lý về bán

đấu giá cổ phần ra bên ngoài cũng như các đợt phát hành cổ phần qua lần đầu đã

thực hiện đều là của DNNN thực hiện CPH. Vì vậy, các nội dung nghiên cứu của đề

tài chỉ tập trung vào các vấn đề liên quan đến việc phát hành cổ phần lần đầu qua

đấu giá của các DNNN CPH