Luật công ty (LCT) Nhật Bản và Luật doanh nghiệp (LDN) Việt Nam đều có những qui định tương đồng về quyền của cổ đông như qu yền hưởng lợi tức cổ phần, qu yền biểu quyết, quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, qu yền xem xét trích lục các thông tin, v.v và qui định về tổ chức nội bộ công ty cổ phần (CTCP) bao gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS). Bảo vệ cổ đông của CTCP và xây dựng mô hình tổ chức nội bộ phù hợp là những vấn đề trung tâm trong LCT Nhật Bản và LDN Việt Nam.

CTCP ở Việt Nam có sự tham gia của cổ đông nhà nước trong cơ cấu cổ đông, mặc dù đạt được mục đích duy trì qu yền chi phối trong công ty nhưng trong nhiều công ty, vị thế của cổ đông nhà nước bị lạm dụng dẫn tới làm thiệt hại cho cổ đông nói chung. Ở Nhật Bản nhằm khắc phục tình trạng hình thức hóa của HĐQT, BKS đã xây dựng mô hình tổ chức nội bộ mới trong đó thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT trong đó có Ủy ban giám sát làm nhiệm vụ giám sát thường xuyên hoạt động quản lý điều hành công ty thay cho BKS của mô hình cũ.

Từ sự so sánh đối chiếu cho thấy rằng, tạo ra tổ chức nội bộ phù hợp nhằm kiểm soát thường xuyên trong cơ quan thường trực quản lý giám sát hoạt động kinh doanh là HĐQT. Sự du nhập mô hình tổ chức nội bộ mới ở Nhật Bản tạo ra sự phân qu yền và giám sát lẫn nhau trong HĐQT trong thực hiện hoạt động quản lý, điều hành kinh doanh và giám sát. Đây có thể trở thành bài học kinh nghiệm cho Việt Nam cho hoàn thiện pháp luật công ty để bảo vệ cổ đông và xây dựng mô hình tổ chức nội bộ phù hợp.

1. Tình hình nghiên cứu so sánh pháp luật về công ty cổ phần ở Nhật Bản và Việt Nam

Hiện nay ở nước ta, có nhiều nghiên cứu của các học giả kinh tế và pháp luật về CTCP trong nước như nghiên cứu CTCP gắn với thị trường chứng khoán, nghiên cứu về quản lý của CTCP và quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong CTCP có một số nghiên cứu so sánh LDN ở Việt Nam và các nước .

Về nghiên cứu pháp luật CTCP Nhật Bản và Việt Nam, có một số bài viết như chế độ sở hữu cổ phần, về quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con ; và quyền đại diện tố tụng của cổ đông . Ngoài ra, có một số Luận văn thạc sỹ và Luận án tiến sỹ luật học có đề cập đến mô hình tổ chức nội bộ CTCP của Nhật Bản. Các nghiên cứu này ít nhiều đã đề cập đến thực trạng pháp luật của Nhật Bản và so sánh, đối chiếu với những vấn đề pháp lý liên quan theo LDN Việt Nam nhằm đưa ra một số kiến nghị góp phần hoàn thiện các qui định của LDN Việt Nam.

Do nguồn tư liệu hạn hẹp nên việc nghiên cứu về LCT của Nhật Bản chưa nhiều. Nhìn chung, phương pháp đối chiếu pháp luật vận dụng là phù hợp nhằm tìm ra sự tương đồng và khác biệt giữa các chế định LDN Việt Nam so với LCT Nhật Bản. Việc sử dụng phương pháp so sánh luật học còn hạn chế do thiếu các nguồn thông tin cần thiết để đánh giá các qui định sửa đổi đặt trong bối cảnh kinh tế xã hội của Nhật Bản.

2. Một số so sánh về quyền của cổ đông và tổ chức nội bộ theo Luật công ty Nhậ