ĐẶT VẤN ĐỀ

Công ty trách nhiệm hữu hạn là mô hình công ty độc đáo và lý tưởng của doanh nhân.

[*]CƠ SỞ LÝ THUYẾT

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một mô hình công ty đối vốn, gồm ít nhất hai thành viên góp vốn thành lập công ty, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn góp vào công ty.

Khi nói đến chế độ TNHH là nói đến trách nhiệm của nhà đầu tư vào doanh nghiệp đối với các khoản nợ của doanh nghiệp, TNHH giới hạn quyền của chủ nợ doanh nghiệp chỉ với những tài sản của chính doanh nghiệp đó khi đăng kí kinh doanh .

[*]Tính độc đáo của mô hình công ty TNHH

Công ty TNHH là mô hình công ty độc đáo vì đã kết hợp được những ưu điểm của chế độ trách nhiệm hữu hạn của công ty đối vốn và ưu điểm các thành viên quen biết nhau của công ty đối nhân. Khắc phục được những nhược điểm về quy chế quản lý phức tạp của công ty đối vốn và việc không chia rủi ro trong công ty đối nhân.

Trong chế độ TNHH, có sự tách bạch giữa tài sản riêng của cá nhân và tài sản chung của công ty, theo đó các thành viên của công ty góp một khoản vốn nhất định theo thoả thuận và chỉ chịu trách nhiệm mọi khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn mà từng thành viên đóng góp vào công ty. Vì có sự kết hợp của công ty đối nhân, các thành viên quen biết nhau nên độ tin tưởng trong kinh doanh là tương đối lớn, công tác quản lý điều hành cũng dễ dàng hơn.

Không giống như các mô hình công ty đang tồn tại khác, công ty TNHH là mô hình công ty duy nhất ra đời trong quá trình lập pháp, xuất phát từ nhu cầu tất yếu khách quan của hoạt động kinh doanh. Ở Việt Nam, từ khi có luật công ty năm 1990 đến luật doanh nghiệp năm 2005 có hiệu lực, chế độ TNHH cũng đã được chính thức thừa nhận khi tham gia vào hoạt động kinh doanh. Xuất phát từ luật công ty cổ phần quá phức tạp và không cần thiết áp dụng với mô hình công ty vừa và nhỏ, có ít nhất 2 thành viên và họ là những người quen biết nhau cùng nhau góp vốn kinh doanh này, nên cần có các quy định thông thoáng hơn trong luật công ty cổ phần đối với mô hình công ty vừa và nhỏ. Chính vì vậy, sự xuất hiện công ty TNHH là một nhu cầu thiết thực của hoạt động kinh doanh mà các nhà luật đã tạo ra.

[*]Tính lý tưởng của công ty TNHH

Công ty TNHH là công ty có chế độ pháp lý khá thông thoáng, là mô hình công ty lý tưởng của công ty vừa và nhỏ. Xét về bản chất, công ty TNHH có những đặc trưng cơ bản như:

[*]Công ty là một pháp nhân độc lập, có địa vị pháp lý quy định chế độ TNHH của công ty.

[*]Các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết, có sự tách bạch giữa tài sản cá nhân và tài sản của tập thể kinh doanh.

[*]Số lượng thành viên không nhiều (Số thành viên từ 2 trở lên, nhưng không được quá 50 người). Tuy nhiên pháp luật các nước còn thừa nhận công ty TNHH một chủ - hình thức đặc biệt của chế độ TNHH (có bản chất là doanh nghiệp tư nhân). Ở Việt Nam, mô hình công ty này gọi là công ty TNHH một thành viên, nhưng các cá nhân không được phép thành lập loại hình công ty này, chỉ có một số chủ thể có tư cách pháp nhân như các tổ chức chính trị xã hội, công ty cổ phần, công ty nhà nước mới được thành lập công ty.

[*]Vốn điều lệ của công ty chia làm từng phần, do các thành viên đóng góp theo thoả thuận, cá nhân không được trực tiếp rút phần vốn của mình trong công ty mà chỉ được thu vốn khi chuyển nhượng, không được rút phần hoa lợi khi công ty chưa trả hết nợ và chưa thực hiện xong nghĩa vụ của mình với nhà nước.

[*]Phần vốn không được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu, và rất khó chuyển nhượng ra bên ngoài.

[*]Công ty không được công khai huy động vốn rộng rãi trong công chúng (phát hành cổ phiếu) để tăng vốn điều lệ.

Hoạt động kinh doanh dưới hình thức công ty TNHH rất hấp dẫn với các nhà đầu tư, đem lại cho nhà đầu tư nhiều lợi ích vượt trội như:

[*]Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn. Sự rủi do sẽ được chia sẻ cho người người, nên nhà đầu tư có thể mạnh dạn đầu tư vào các ngành nghề mạo hiểm;

[*]Số lượng thành viên công ty không nhiều và các thành viên thường là người quen biết và tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp. Vì ít thành viên nên các thành viên chắc chắn phải có khả năng hiểu biết trong kinh doanh, từ đó kinh doanh hiệu quả hơn. Họ không chỉ là người có thể chỉ có tiềm lực kinh tế như công ty cổ phần, khắc phục được một trong những hạn chế lớn của loại hình công ty đối nhân.

[*]Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ, gián điệp thương mại vào công ty, và hạn chế công ty ma qua hoạt động tự giám sát vốn 2 bên của đối tác.

[*]Cơ chế góp vốn, huy động và chuyển nhượng vốn khá dễ dàng nên tạo được thế chủ động về vốn trước các chủ thể kinh doanh có nguồn vốn hạn chế.

[*]Mô hình này tạo điều kiện cho người kinh doanh có điều kiện lựa chọn hình thức kinh doanh phù hợp.

Như mũi tên hai chiều, chính vì những ưu điểm to lớn của công ty TNHH nên mô hình công ty này cũng có những hạn chế nhất định như:

[*]Do chế độ trách nhiệm hữu hạn nên uy tín của công ty trước đối tác, bạn hàng cũng bị ảnh hưởng. Dễ gây rủi ro cho các chủ nợ, đặc biệt là các ngân hàng, họ thường e ngại giao dịch các hợp đồng lớn vì có thể có rủi ro cao;

[*]Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn là doanh nghiệp tư nhân hay công ty hợp danh;

[*]Công ty không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ bên ngoài.

Từ đó, công ty TNHH có vai trò kinh tế rất lớn lao đối với xã hội như:

Nhờ chế độ TNHH, nhà đầu tư sẽ mạnh dạn sử dụng nguồn vốn dư thừa của mình để đầu tư vào các dự án dài hạn, tính rủi ro cao nhưng mang lại lợi ích kinh tế to lớn cho doanh nghiệp và cho xã hội ( phát huy tiềm năng kinh tế của đất nước, giải quyết việc làm, kích thích thu hút vốn đầu tư nước ngoài, khai thông nguồn vốn dư thừa trong xã hội ).

[*]Thông qua dịch chuyển rủi ro kinh doanh từ các chủ sở hữu doanh nghiệp sang những người cho vay, TNHH đưa những người cho vay vào cương vị người giám sát các giám đốc của doanh nghiệp, chính vì vậy hạn chế được sự phổ biến của các công ty ma hiện nay (nhờ cơ chế tự giám sát đan xen giữa các doanh nghiệp), cùng đó nguồn vốn cũng được sử dụng triệt để hơn.

[*]TNHH làm giảm chi phí giám sát việc điều hành quản lý và giám sát các thành viên khác trong doanh nghiệp, các thành viên tự giám sát các thành viên khác để đảm bảo rằng các thành viên khác không tùy ý sử dụng một cách không công bằng tài sản của họ. Chế độ TNHH sẽ giúp phân tách nợ của doanh nghiệp và nợ của thành viên doanh nghiệp, qua đó giảm chi phí thông tin nợ trong kinh doanh.

[*]Với cơ chế khá thông thoáng về vốn điều lệ, mô hình này đã tạo được thế chủ động vốn trước các chủ thể kinh doanh có số vốn ít hơn.

[*]Từ chế độ TNHH, đã làm tăng tính thận trọng của tất cả bạn hàng và chủ nợ khi làm ăn với các công ty khác, đã tạo điều kiện cho nhà đầu tư lựa chọn phương thức kinh doanh phù hợp.

KẾT LUẬN

Vì những lợi ích vượt trội đem lại cho người kinh doanh, công ty TNHH hiện đang chiếm số lượng rất lớn trong toàn bộ nền kinh tế không chỉ Việt Nam mà còn ở nhiều nước trên thế giới.

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

[*]Giáo trình Luật Thương mại, Trường Đại học Luật Hà Nội, Chương III,

nxb CAND, 2006.

[*]www.lapcongty.com.v n/ (công ty TNHH hai thành viên trở lên).

[*]http://vi.wikipedia.org (công ty trách nhiệm hữu hạn).

[*]http://tholaw.wordpress.com (Tư cách pháp nhân và chế độ TNHH trong doanh nghiệp).

[*]www.khoinghiep.biz (phân tích về các loại hình công ty phổ biến).

[*]Luật doanh nghiệp năm 2005.

[*]Chu Quang Long, Một số nội dung pháp lý cơ bản về công ty TNHH hai thành viên trở lên theo luật doanh nghiệp 2005. Hà Nội. 2006.